O presente comunicado não constitui nem integra e não deve ser interpretado como uma oferta de venda ou emissão ou como solicitação de uma oferta de compra (ou equivalente) de valores mobiliários da Galp Energia em qualquer jurisdição ou um incentive a realizar atividades de investimento em qualquer jurisdição.
A Galp Energia informa que recebeu a seguinte informação da acionista Eni:
“A PRESENTE COMUNICAÇÃO NÃO PODE SER DISTRIBUÍDA A QUALQUER PESSOA LOCALIZADA OU RESIDENTE NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, SEUS TERRITÓRIOS E POSSES (INCLUINDO PORTO RICO, ILHAS VIRGENS AMERICANAS, GUAM, SAMOA AMERICANA, ILHA WAKE E ILHAS MARIANAS DO NORTE, QUALQUER ESTADO DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA E O DISTRITO DE COLUMBIA) OU A QUALQUER U.S. PERSON (COMO DEFINIDO NO REGULATION S DO UNITES STATES SECURITIES ACT OF 1933, CONFORME ALTERADO) EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO OU A QUALQUER PESSOA EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO EM QUE A DISTRIBUIÇÃO DO PRESENTE DOCUMENTO FOSSE ILÍCITA.
San Donato Milanese (Milão), 28 de Maio de 2015 - Eni S.p.A. ("Eni" ou “Emitente”) pela presente anuncia o preço e resultados finais do convite aos detentores (“Obrigacionistas”) das obrigações por si emitidas denominadas €1,028,100,000 0.25 per cent. annual coupon Exchangeable Bonds due 2015 permutáveis por acções ordinárias integralmente realizadas com valor nominal de €1 cada da Galp Energia SGPS, S.A. (as “Obrigações”) para oferecer as suas Obrigações para aquisição pela Eni em numerário a um preço determinado de acordo com um procedimento de compra através de oferta competitiva (designado Modified Dutch Auction) (o “Convite”).
O Convite foi hoje lançado pela Eni, na qualidade de oferente, em relação a um montante máximo global de €515.000.000 de montante total de capital das Obrigações (o “Montante Máximo de Aceitação”), conforme anunciado na mesma data.
A Eni decidiu, na sua inteira discricionariedade, aceitar comprar Obrigações validamente oferecidas num montante de capital agregado de €514.900.000 (o “Montante Final de Aceitação”).
O preço de compra que a Eni pagará pelas Obrigações validamente oferecidas e aceites para compra foi fixado em €100.400 por cada €100.000 de capital das Obrigações (o “Preço de Compra”).
Até ao termo do prazo do Convite no dia 28 de Maio de 2015, às 16:00 (GMT) / 17:00 (CET), a Eni recebeu dos Obrigacionistas indicações válidas de oferta das suas Obrigações a preços de oferta iguais ou inferiores ao Preço de Compra em relação a um montante agregado de €747.500.000 de capital das Obrigações, que é superior ao Montante Final de Aceitação.
Como tal, a Eni decidiu aceitar comprar as Obrigações validamente oferecidas e submetidas a preços de oferta iguais ou inferiores ao Preço Mínimo de Compra, não tendo sido aceites quaisquer Obrigações no âmbito de ofertas com preços de oferta superiores ao Preço Mínimo de Compra.
A essas ofertas foi aplicado um mecanismo de alocação rateada, calculado através da multiplicação do montante agregado de capital das Obrigações oferecidas por um factor pro rata igual a 69,21%. O factor pro rata foi determinado através da divisão do Montante Final de Aceitação pelo montante agregado de capital das Obrigações validamente oferecidas no Convite sujeitas a rateio.
A data de liquidação deverá ocorrer em 4 de Junho de 2015 (a “Data de Liquidação”). A Eni pagará, além do Preço de Compra, o montante de juros corridos e não pagos dessas Obrigações oferecidas e aceites para compra até à Data de Liquidação (exclusive) correspondente a €127,40 por cada €100.000 de capital dessas Obrigações (no pressuposto de que a Data de Liquidação ocorrerá em 4 de Junho de 2015).
As Obrigações recompradas pela Eni nos termos do Convite serão canceladas de acordo com os seus termos e condições e as Obrigações que não sejam oferecidas e/ou recompradas permanecerão em dívida e sujeitas aos respectivos termos e condições. A Eni reserva o direito de recomprar Obrigações em mercado ou fora de mercado em qualquer momento e a qualquer preço.
Deutsche Bank AG, London Branch, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Morgan Stanley & Co. International plc e UBS Limited actuam como Joint Dealer Managers no âmbito do Convite (os “Joint Dealer Managers”). Morgan Stanley & Co. International plc actua também como Agente de Liquidação (Settlement Agent) em relação ao Convite.
Fonte: Galp Energia, SGPS, S.A.